§ 10  Tag-along right of value-share holders

(1)The articles of association must provide that company-value participants have a tag-along right (Mitverkaufsrecht) where the founding shareholders sell the majority of their ordinary shares (subsection (2)). Further cases in which a tag-along right exists may also be provided for.

(1)Im Gesellschaftsvertrag ist vorzusehen, dass die Unternehmenswert-Beteiligten ein Mitverkaufsrecht haben, wenn die Gründungsgesellschafterinnen ihre Geschäftsanteile mehrheitlich veräußern (Abs. 2). Darüber hinaus können auch weitere Fälle vorgesehen werden, in denen ein Mitverkaufsrecht besteht.

(2)The founding shareholders are to be specified in the articles of association; they must be one or more shareholders who, at the time the company-value shares are granted, hold a majority of the company’s share capital. Where one or more founding shareholders intend to sell the majority of these ordinary shares to one or more third parties, they must ensure, and guarantee within the meaning of the second alternative of § 880a of the Civil Code, that the acquirers also offer the company-value participants the acquisition of their shares — in proportion to their respective paid-up capital contributions — at the same price and on the same terms. Where the price now agreed is lower than the price or prices achieved on one or more earlier sales by founding shareholders to third parties, a price must be offered corresponding to the volume-weighted average of the higher earlier prices and the price on the present sale.

(2)Die Gründungsgesellschafterinnen sind durch den Gesellschaftsvertrag festzulegen, wobei es sich um eine oder mehrere Gesellschafterinnen handeln muss, die zum Zeitpunkt der Einräumung der Unternehmenswert-Anteile über eine Mehrheit des Stammkapitals der Gesellschaft verfügen. Beabsichtigen eine oder mehrere Gründungsgesellschafterinnen, diese Geschäftsanteile mehrheitlich an eine oder mehrere Dritte zu verkaufen, so haben sie dafür zu sorgen und im Sinn des § 880a zweiter Fall ABGB zu garantieren, dass die Erwerberinnen auch den Unternehmenswert-Beteiligten den Erwerb ihrer Anteile entsprechend der Höhe ihrer jeweils eingezahlten Stammeinlagen zum gleichen Preis und zu gleichen Konditionen anbieten. Ist der nunmehr vereinbarte Kaufpreis niedriger als der oder die Preise, die bei einem oder mehreren vorangegangenen Verkäufen durch Gründungsgesellschafterinnen an Dritte erzielt wurden, muss ein Preis angeboten werden, der dem nach den Verkaufsvolumina gewichteten Durchschnitt aus den höheren Preisen bei vorangegangenen Verkäufen und dem Preis beim nunmehrigen Verkauf entspricht.

(3)The documents showing the purchase price agreed with the founding shareholders and the other terms must be made available to all company-value participants. In the case of the third sentence of subsection (2), the documents showing the higher prices achieved on earlier sales must also be made available to them.

(3)Die Unterlagen, aus denen sich der mit den Gründungsgesellschafterinnen vereinbarte Kaufpreis und die sonstigen Konditionen ergeben, sind allen Unternehmenswert-Beteiligten zugänglich zu machen. Im Fall des Abs. 2 dritter Satz sind den Unternehmenswert-Beteiligten auch die Unterlagen zugänglich zu machen, aus denen sich die bei vorangegangenen Verkäufen erzielten höheren Preise ergeben.