§ 35  Matters reserved to the shareholders

(1)In addition to the matters designated elsewhere in this Act, the following are subject to resolution by the shareholders: 1. the examination and adoption of the annual financial statements, the distribution of the balance-sheet profit — where the latter is reserved in the articles of association to a separate resolution from year to year — and the discharge of the managing directors and of any supervisory board; these resolutions must be passed within the first eight months of each financial year in respect of the preceding financial year; 2. the calling-up of payments on the capital contributions; 3. the repayment of additional contributions (Nachschüsse); 4. the decision whether a Prokura or commercial power of attorney for the entire business may be granted; 5. measures for examining and supervising the management; 6. the assertion of compensation claims to which the company is entitled against the managing directors, their deputies or the supervisory board, and the appointment of a representative to conduct the litigation; 7. the conclusion of contracts by which the company is to acquire plant or immovable property for consideration exceeding one fifth of the share capital, and the amendment of such contracts to the company’s detriment, unless the acquisition of real property is by way of compulsory auction. This resolution may be passed only by a majority of three quarters of the votes cast.

(1)Der Beschlußfassung der Gesellschafter unterliegen nebst den in diesem Gesetze an anderen Stellen bezeichneten Gegenständen: 1. die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses, die Verteilung des Bilanzgewinns, falls letzterer im Gesellschaftsvertrag einer besonderen Beschlußfassung von Jahr zu Jahr vorbehalten ist, und die Entlastung der Geschäftsführer sowie des etwa bestehenden Aufsichtsrats; diese Beschlüsse sind in den ersten acht Monaten jedes Geschäftsjahrs für das abgelaufene Geschäftsjahr zu fassen; 2. die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen; 3. die Rückzahlung von Nachschüssen; 4. die Entscheidung, ob Prokura oder Handelsvollmacht zum gesamten Geschäftsbetriebe erteilt werden darf; 5. die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung; 6. die Geltendmachung der Ersatzansprüche, die der Gesellschaft aus der Errichtung oder Geschäftsführung gegen die Geschäftsführer, deren Stellvertreter oder den Aufsichtsrat zustehen, sowie die Bestellung eines Vertreters zur Prozeßführung; 7. der Abschluß von Verträgen, durch welche die Gesellschaft Anlagen oder unbewegliche Gegenstände für eine den fünften Teil des Stammkapitals übersteigende Vergütung erwerben soll, sowie die Abänderung solcher Verträge zu Lasten der Gesellschaft, sofern es sich nicht um den Erwerb von Liegenschaften im Wege der Zwangsversteigerung handelt. Dieser Beschluß kann nur mit einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen gefaßt werden.

(2)The matters that are to be subject to resolution by the shareholders may be increased or reduced in the articles of association. However, a shareholders’ resolution must always be obtained on the matters in subsection (1), points 1, 3 and 6, and in any event — during the first two years after registration of the company — on the matter in point 7.

(2)Die Gegenstände, die der Beschlußfassung durch die Gesellschafter unterliegen sollen, können im Gesellschaftsvertrag vermehrt oder verringert werden. Jedoch muß über die in Abs. 1 Z 1, 3 und 6 bezeichneten Gegenstände immer, über den in Abs. 1 Z 7 bezeichneten Gegenstand jedenfalls in den ersten zwei Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft ein Beschluß der Gesellschafter eingeholt werden.