#(1)In managing the business, members of the management board must exercise the care of a prudent and conscientious business manager. They must maintain confidentiality regarding confidential information.
(1)Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Über vertrauliche Angaben haben sie Stillschweigen zu bewahren.
#(1a)A member of the management board in any event acts with the care of a prudent and conscientious business manager where, in making a business decision, they are not guided by extraneous interests and may reasonably assume, on the basis of adequate information, that they are acting in the best interests of the company.
(1a)Ein Vorstandsmitglied handelt jedenfalls im Einklang mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters, wenn er sich bei einer unternehmerischen Entscheidung nicht von sachfremden Interessen leiten lässt und auf der Grundlage angemessener Information annehmen darf, zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.
#(2)Members of the management board who breach their duties are jointly and severally liable to the company for the resulting damage. They may escape liability by proving that they exercised the care of a prudent and conscientious business manager.
(2)Vorstandsmitglieder, die ihre Obliegenheiten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Sie können sich von der Schadenersatzpflicht durch den Gegenbeweis befreien, daß sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet haben.
#(3)Members of the management board are liable in particular where, contrary to this Federal Act,- 1.contributions are returned to shareholders;
- 2.interest or profit shares are paid to shareholders;
- 3.own shares of the company or of another company are subscribed, acquired, taken as a pledge or redeemed;
- 4.shares are issued before the issue price has been paid in full;
- 5.company assets are distributed;
- 6.payments are made after the company has become insolvent or over-indebted; this does not apply to payments compatible, even after that time, with the care of a prudent and conscientious business manager;
- 7.credit is granted;
- 8.in a conditional capital increase, subscription shares are issued outside the specified purpose or before the full consideration has been rendered.
(3)Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Bundesgesetz- 1.Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt,
- 2.den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt,
- 3.eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden,
- 4.Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden,
- 5.Gesellschaftsvermögen verteilt wird,
- 6.Zahlungen geleistet werden, nachdem die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft eingetreten ist oder sich ihre Überschuldung ergeben hat; dies gilt nicht von Zahlungen, die auch nach diesem Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar sind,
- 7.Kredit gewährt wird,
- 8.bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.
#(4)Liability towards the company does not arise where the act is based on a lawful resolution of the general meeting. Liability is not excluded by the fact that the supervisory board approved the act. The company may waive or settle claims for damages only after five years from the date the claim arose and only if the general meeting consents and a minority whose shares reach twenty per cent of the share capital does not object. The time limit does not apply where the person liable is insolvent or over-indebted and settles with their creditors to overcome the insolvency or over-indebtedness.
(4)Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst nach fünf Jahren seit der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zwanzig vom Hundert des Grundkapitals erreichen, widerspricht. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig oder überschuldet ist und sich zur Überwindung der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung mit seinen Gläubigern vergleicht.
#(5)The company's claim for damages may also be asserted by the company's creditors in so far as they cannot obtain satisfaction from the company. In cases other than those of subsection (3), however, this applies only where the members of the management board have grossly breached the care of a prudent and conscientious business manager; the second sentence of subsection (2) applies mutatis mutandis. Liability towards creditors is not removed by a waiver or settlement by the company, nor by the fact that the act was based on a resolution of the general meeting or approved by the supervisory board. Where insolvency proceedings have been opened over the company's assets, the insolvency or restructuring administrator exercises the creditors' rights against the members of the management board for their duration.
(5)Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen Fällen als denen des Abs. 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Abs. 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht oder der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Masse- oder Sanierungsverwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.
#(6)Claims under these provisions become time-barred after five years.
(6)Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in fünf Jahren.
Cite as: “BCA Unternehmensberatung, English translation of § 84 AktG, bcaun.at/en/law-library”. German text as of 30 October 2026; translation edited by Alexander Baranov.
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