Österreichs Flexible Kapitalgesellschaft (FlexCo / FlexKapG), seit 1. Jänner 2024 in Kraft, liegt zwischen GmbH und Aktiengesellschaft. Ihr Kernmerkmal ist eine neue Anteilsklasse – Unternehmenswert-Anteile – gedacht, um Equity in die Hände von Mitarbeitern zu legen, kombiniert mit einem startup-freundlichen Steuerregime. Dieser Leitfaden erklärt beides und wann eine FlexCo die GmbH schlägt.
Eine FlexCo behält die vertraute Haftungsbeschränkung und die €10.000-Kapitaluntergrenze, fügt aber Mechanik hinzu, die einer klassischen GmbH fehlt: eine eigene Mitarbeiter-Anteilsklasse ohne Stimmrecht, leichtere Anteilsübertragungen, genehmigtes und bedingtes Kapital und die Möglichkeit, eigene Anteile zu halten. Wählen Sie sie, wenn Equity-Anreize, Investorenrunden oder optionsartige Beteiligung zentral für den Plan sind – nicht bloß, weil der Name modern klingt.
Die Flexible Kapitalgesellschaft – vermarktet als FlexCo (und abgekürzt FlexKapG) – kam durch das Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz ins österreichische Recht, das der Nationalrat im Dezember 2023 beschloss und das ab 1. Jänner 2024 gilt. Sie wurde geschaffen, um eine konkrete Klage zu beantworten: dass die klassische GmbH für Unternehmen, die Risikokapital in Stufen aufnehmen und Mitarbeiter mit Equity belohnen wollen, starr ist, während die Aktiengesellschaft (AG) für die meisten Frühphasen-Unternehmen zu schwer und zu teuer ist.
Rechtlich übernimmt die FlexCo den GmbH-Rahmen als Standard und legt ausgewählte Aktiengesellschafts-Werkzeuge darüber. Soweit das Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz nichts anderes vorsieht, gilt GmbH-Recht. Das Ergebnis ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren Gesellschafter hinter der Einheit geschützt sind, aber mit weit mehr Freiheit darin, wie Anteile strukturiert, ausgegeben, übertragen und als Anreize genutzt werden.
GmbH für Stabilität und Anerkennung; AG für Börsennotierung und große Kapitalmärkte; FlexCo für ein Wachstumsunternehmen, das Venture-Finanzierung und einen Mitarbeiter-Equity-Pool ohne den Overhead der AG will.
Die drei Formen teilen beschränkte Haftung und eine körperschaftsteuerliche Grundlage, divergieren aber bei Kapital, Anteilsmechanik und Verwaltung. Die Tabelle unten ist eine Orientierung, keine rechtliche Festlegung – die richtige Form hängt von Finanzierungsplänen, Investorenerwartungen und Governance-Bedürfnissen ab.
Die zwei Zeilen, die für Gründer am meisten zählen, sind die Mitarbeiter-Equity-Klasse und die leichtere Übertragungsform: Zusammen machen sie es realistisch, einen optionsartigen Pool zu führen und Investoren aufzunehmen, ohne für jede Anteilsbewegung einen vollen Notariatsakt.
Eine FlexCo wird mit einem gesetzlichen Kapital von €10.000 gegründet, von dem in der Regel mindestens €5.000 vor der Eintragung bar eingezahlt werden – identisch zur modernen GmbH. Die Flexibilität liegt in den Anteilen selbst. Die einem einzelnen Anteil zurechenbare Mindesteinlage kann so gering wie €1 sein, gegen €70 bei der GmbH, was fein granulierte Cap Tables und kleine Mitarbeiterzuteilungen praktikabel statt umständlich macht.
Anteilsübertragungen und Übernahmeverpflichtungen erfordern nicht mehr immer den vollen Notariatsakt, den eine GmbH verlangt. Eine FlexCo kann Anteile über eine von einem Notar oder Rechtsanwalt errichtete Urkunde übertragen – ein wesentlich leichterer und meist günstigerer Weg. Diese eine Änderung beseitigt einen wiederkehrenden Reibungspunkt bei Finanzierungsrunden und Zweitübertragungen, wo eine GmbH jede Gesellschafterbewegung durch einen Notar zwingt.
„Flexibler" bedeutet nicht „informell". Eine FlexCo behält doppelte Buchführung, Jahresabschlüsse, die Meldung wirtschaftlicher Eigentümer (WiEReG) und die Körperschaftsteuer-Compliance. Die Flexibilität ist strukturell – darin, wie Equity gebaut und bewegt wird – keine Reduktion laufender Pflichten.
Das Kerninstrument der FlexCo ist der Unternehmenswert-Anteil (UWA). Es ist eine Beteiligungsklasse, die dem Inhaber einen wirtschaftlichen Anteil gibt – einen Anteil am Gewinn und am Erlös eines Verkaufs oder einer Liquidation – während sie bewusst die Governance-Rechte vorenthält, die mit ordentlichen Anteilen kommen. In der Praxis lässt sie einen Gründer einen Mitarbeiter-Equity-Pool aufbauen, der sich wie wirtschaftliches Eigentum verhält, ohne die Stimmkontrolle zu verwässern.
Die 25%-Obergrenze und das von der Geschäftsführung geführte Register machen den UWA praktikabel: Gründer können einem größeren Team Equity ausgeben, ohne das Firmenbuch zu überladen oder die Kontrolle über Gesellschafterbeschlüsse zu verlieren. Für Unternehmen, die zuvor mit Phantom Shares oder undurchsichtigen Bonusversprechen improvisierten, ist es eine sauberere, echt equity-basierte Alternative.
Mitarbeitern Equity zu geben trug immer eine Steuerfalle: Im Moment des Anteilserhalts kann ihr Wert als steuerpflichtiges Gehalt behandelt werden, sodass der Mitarbeiter bar Steuer auf Buchgewinne schuldet, die er noch nicht verkaufen kann. Das Start-Up-Förderungsgesetz, in Kraft neben der FlexCo ab 2024, führte ein eigenes Regime ein, um dies für qualifizierende Unternehmen zu beheben.
Zwei Merkmale leisten die Arbeit. Erstens der Aufschub: Die Steuer wird grundsätzlich bis zur tatsächlichen Realisierung der Anteile – typischerweise ein Verkauf – aufgeschoben, statt bei Gewährung erhoben zu werden. Zweitens eine günstige Aufteilung des Vorteils, wenn die Bedingungen erfüllt sind: grob werden 75% der Bemessungsgrundlage als sonstiger Bezug mit dem pauschalen 27,5%-Satz besteuert und sind von Lohnnebenkosten befreit, während die verbleibenden 25% mit dem ordentlichen Lohnsteuersatz des Mitarbeiters besteuert werden und Lohnnebenkosten tragen.
Weil die Unternehmenswert-Anteile einer FlexCo natürlich in dieses Design passen, werden die beiden Reformen meist gemeinsam besprochen. Es gibt auch einen praktischen Bonus für FlexCo-Strukturen: Wo die Beteiligung als Unternehmenswert-Anteile gehalten wird, kann ein weiterer Aufschub der Steuerlast greifen, wenn das Arbeitsverhältnis endet, statt bei Austritt Steuer auszulösen. Der Arbeitgeber trägt hier jedoch Verantwortung – er muss die Steuerbehörde über einen späteren Verkauf oder die Aufhebung der Übertragungsbeschränkung informieren und haftet in diesem Mechanismus für die Einkommensteuer.
Die Schwellen, Haltefristen und die 75/25-Aufteilung sind präzise und haben sich zwischen Entwurf und Gesetz verschoben. Behandeln Sie die Zahlen hier als Orientierung und modellieren Sie das tatsächliche Ergebnis mit einem österreichischen Steuerberater, bevor Sie den Pool gestalten oder einen einzigen Anteil ausgeben.
Die Abfolge unten ist ein vereinfachter, illustrativer Weg – keine Vorlage für ein bestimmtes Unternehmen. Sie zeigt, wo die gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Entscheidungen zusammentreffen.
Die entscheidende Einsicht: Das gesellschaftsrechtliche Design (die Anteilsklasse, das Register, die Beschränkungen) und das steuerliche Design (Aufschub, Option, Schwellen) müssen gemeinsam gebaut werden. Ein Pool, der ohne Blick auf die Steuerbedingungen geschaffen wird, kann den Aufschub ganz verlieren.
Über Mitarbeiter-Equity hinaus importiert die FlexCo mehrere Finanzierungsmerkmale, die eine GmbH schlicht nicht hat – weshalb Investoren sie oft für ein Unternehmen bevorzugen, das mehrere Runden erwartet.
Diese sind nicht kosmetisch. Genehmigtes und bedingtes Kapital insbesondere sind die Mechanismen, die gestufte Venture-Finanzierung und Optionsprogramme innerhalb einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung administrativ machbar machen, ohne die Kosten und Formalität einer AG.
Viele Gruppen nutzen beides: oben eine GmbH-Holding für Stabilität und auf der operativen Startup-Ebene eine FlexCo, wo Team und Investoren sitzen. Die Entscheidung sollte dem Equity- und Finanzierungsplan folgen, nicht der Neuheit der Form.
Die Gründungsmechanik folgt der GmbH: notarielle Gründung, Kapitaleinzahlung, Firmenbuch-Eintragung, Steuer- und WiEReG-Anmeldung. Hinzu kommt das bewusste Design der Anteilsstruktur von Anfang an – was bei der Gründung weit günstiger richtig zu machen ist als später nachzurüsten.
Die meisten Probleme sind nicht die Gesellschaftsform – es sind Pools, die ohne die Steuerbedingungen gestaltet werden, oder Equity, das versprochen wird, bevor die Satzung es stützt.
Ohne die schriftliche Wahl und die zustimmungsbasierte Beschränkung gewährte Anteile können das Aufschubregime verlieren.
Über die Mitarbeiter- oder Umsatzgrenzen zu wachsen oder einem Konzern beizutreten, kann die Eignung für neue Gewährungen beseitigen.
Mehr Unternehmenswert-Anteile zu versprechen, als die gesetzliche Grenze erlaubt, erzwingt später ein umständliches Redesign.
Unternehmenswert-Anteile so zu behandeln, als trügen sie Stimmen, schafft Streit beim ersten strittigen Beschluss.
Eine stabile, eng gehaltene Gesellschaft ohne Equity-Plan gewinnt meist nichts gegenüber einer schlichten GmbH.
Die Gesellschaft trägt Melde- und Einkommensteuer-Verantwortung bei Realisierung – kein nachträglicher Gedanke.
Flexibles Eigenkapital und Beteiligung – Gründung und Strukturierung der neueren österreichischen Gesellschaftsform.
Leistung ansehen Gründungs-LeitfadenGesellschafter, Kapital, Notar, Firmenbuch, Steuer und Banking der Standardform.
Leitfaden lesen SteuerWie Gesellschaftsgewinn besteuert wird, bevor Ausschüttung oder Equity-Realisierung erfolgt.
Artikel lesenSenden Sie die Gründer-Cap-Table, den geplanten Mitarbeiterpool, Ihren Finanzierungsplan und die Ziel-Mitarbeiterzahl und -Umsätze. Wir kartieren, ob eine FlexCo oder eine GmbH passt, und die gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Arbeitsstränge, damit der Equity-Plan hält.